1926年国民革命军开始北伐，叶挺的独立团可谓是威名远扬，其中独立团的第一营营长是共产党员周士弟。
周士弟是黄埔军校的第一期学员，由于他很有军事才能，行事又谨慎缜密，获得了叶挺的欣赏，就让周士弟担任团参谋长。周士弟也不负叶挺所望，北伐途中智勇双全，协助叶挺指挥作战，立下了赫赫战功，成了叶挺身边最得力的一员战将。
北伐军攻下武汉之后，叶挺的独立团被扩编成第25师，叶挺任副师长，独立团团长一职就由周士弟来接任。而这时的林彪，刚刚从黄埔军校第四期毕业，是25师的一个见习排长。
1927年8月1日爆发了著名的南昌起义，周士弟把25师的三个团的队伍带到南昌参加起义，受到了周恩来的极大称赞。
后来起义军队伍进行整编时，叶挺担任了11军的军长，25师师长就由周士弟来担任，这支部队是叶挺原独立团中的精锐力量，成为南昌起义军中最有战斗力的部队。陈毅和林彪这二个后来的共和国开国元帅，当时都在这支队伍中任职，都是周士弟的部下。
南昌起义失败之后，起义军南下广东到海口去接受援助，打算休养生息之后再打出一片新天地。不料在南下途中，遭到敌人的大肆围追堵截，部队伤亡较大，损失惨重，特别是发生了蔡廷锴部5000人的叛逃之后，全军的力量不断被削弱，这时一些人的心中产生了动摇，周士弟率领的25师一些军士也因病因伤离队很多。
就在这士气低落的时候，25师党委会却做出了这样一个决定：让师长周士弟去香港寻找上级党组织汇报。按说周士弟与25师渊源极深，又主管军事，他留下鼓舞士气是很重要的。
可他和师党代表李硕勋一个去了香港、一个去了上海去寻找上级党组织，结果就是25师的师级干部全都走光，只剩下了几个团级干部，团政治指导员陈毅就是其中一员。
后来的结局我们都知道，朱德、陈毅带领这支顽强的部队，成功与毛泽东领导的秋收起义部队会合，组成工农武装一同上了井冈山。
周士弟离开部队之后，辗转到达香港已经是1928年初，在等待上级指示期间，他又得了传染病，因无钱医冶，未向组织请求就和一个老乡去了南洋，在一段时间内脱离了共产党。
直至1933年，周士弟在福建参加了反蒋活动，才与组织再次取得联系。当他收到聂荣臻代表党组织邀请他回归队伍的信时，不禁热泪盈眶。
此后的周士弟参加了长征、抗日战争、解放战争的无数次战斗，先后任师参谋长、军参谋长、兵团司令等职。
1955年授军衔时，周士弟被授予上将，他曾经的部下林彪、陈毅都被授予元帅军衔。那些叱咤风云的往事，就是对自己的家人，周士弟也绝口不提，当儿女们问他时，一句“再说吧”，就是他全部的回答。
